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上海美富金融信息服务有限公司怎么样

证券代码:000976 证券简称:华铁股份 公告编号:2021-040

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东华铁通达高铁装备股份有限公司(以下简称 “公司”或“华铁股份”)拟通过发行股份及支付现金方式购买重庆兆盈轨道交通设备有限公司、济南港通新旧动能转换股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下合称“交易对方”)合计持有的青岛兆盈轨道交通设备有限公司(以下简称“青岛兆盈”或“标的公司”)100%股权,同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。

一、本次重组相关进程

2021年2月25日,华铁股份与交易对方签署了《股权转让框架协议》。因有关事项尚存在不确定性,为了维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,根据深圳证券交易所的相关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:华铁股份,证券代码:000976.SZ)自2021年2月26日开市起停牌,停牌时间不超过10个交易日,停牌期间公司按照相关规则规定披露了停牌进展公告,具体详见公司于2021年2月26日、2021年3月5日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2021-003)、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号:2021-005)。

2021年3月11日,公司第九届董事会2021年第一次临时会议、公司第九届监事会2021年第一次临时会议审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案,并于同日与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票于2021年3月12日开市起复牌。具体详见公司于2021年3月12日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

2021年5月,德国联邦经济事务与能源部(Bundesministerium für Wirtschaft und Energie)同意根据《对外贸易和支付条例》(《Au?enwirtschaftsverordnung》)第58条签发对本次重组无异议的证明书。

国家市场监督管理总局经营者集中审查部门对本次交易进行初步审查后认为,本次交易前后标的公司的控制权未发生变更,不构成经营者集中,无需进行经营者集中申报。

截至本公告披露日,公司及有关各方仍在积极推进本次重组的各项工作,本次重组所涉及的尽职调查、审计、评估/估值等相关工作尚未完成。公司将在尽职调查、审计、评估/估值等相关工作完成后,再次召开董事会及监事会审议本次重组的相关事项,并由董事会提请股东大会审议批准。

二、申请财务数据有效期延期的原因

本次重组的财务数据基准日为2020年12月31日,相关财务数据有效期截止日为2021年6月30日。由于本次重组标的公司的实际经营主体BVV集团位于德国,当地新冠肺炎疫情形势严峻,本次重组涉及的核查和审计等相关工作受到较大影响。新冠肺炎疫情对本次重组的主要影响如下:

1、自2020年10月以来,欧洲及德国的新冠肺炎疫情蔓延严重。在经历了2021年3月至5月每日确诊人数的爆发式增长后,截至2021年6月,德国当地累积确诊病例超过370万人。公司聘请的国内中介机构受制于德国当地新冠肺炎疫情影响,不具备前往德国开展现场审计、走访、访谈等核查程序的条件,相关工作的开展方式和开展进度受到较大影响。

出于审慎考虑,公司已在德国聘请Morrison & Foerster LLP(美富律师事务所)与境内中介机构共同开展工作,同时公司聘请的审计机构普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)与当地的PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftspruefungsgesellschaft【普华永道(德国)】一同开展审计工作。但是鉴于境内中介机构项目组人员无法前往境外现场开展工作,境内外机构之间的协作受时差、文化、工作习惯和工作标准差异的影响较大,导致本次重组审计进展相对滞后。

2、标的公司实际经营主体位于德国,受当地新冠肺炎疫情及防控要求影响,标的公司工作人员往返交通受限,标的公司部分人员采取远程办公、线上办公,加之境内外中介机构工作方式与工作时长的差异,审计核查程序的开展、工作底稿的收集以及境内外中介机构就有关事项的沟通与讨论,较常规国内重组项目需耗费更多的时间,导致本次重组标的公司的审计工作效率受到影响。

三、申请财务数据有效期延期时限

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十三条规定:“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效,特别情况下可申请适当延长,但延长时间至多不超过一个月。”

根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》(银发[2020]29号)之相关规定,“(二十一)适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的,公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后,申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月,最多可申请延期3次。”

根据上述规定,公司特申请对本次重组相关财务数据的有效期延长1个月,即有效期截止日由2021年6月30日申请延期至2021年7月31日。

四、本次申请财务数据有效期延期对公司本次重组的影响

目前公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作,本次重组正式方案尚需再次召开董事会、监事会审议通过,提请股东大会批准及相关监管机构核准、批准或备案,能否经过相关审议、批准及取得核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

1、本公司及标的公司营业状况稳定。截至本公告披露日,其财务状况和经营成果未发生重大变动。

2、申请财务数据有效期延长后,公司将积极与各中介机构加快落实相关工作,推进本次重组有序进行。

3、公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。

特此公告。

广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

2021 年 06 月 28 日